安庆日伪军和铜陵日伪军赶到了巢县，随即配合巢县周围的日军对巢县展开了猛烈的进攻。

当时留守巢县的有五旅一团的直属部队，五旅三团的三个营和新四军第七师巢湖支队。

日军这一次纠集了号称五万大军的日伪军，从合肥，芜湖，铜陵，安庆直扑巢县。

而且出动了空军和海军参战。

单凭五旅一万余人和巢县周边的新四军很难阻挡。

而这时候，一军独立旅协助清剿了滁州市周边乡镇日伪军据点后，正从东面，北面全力进攻合肥。

十五旅经阜阳南京政府军防区越过淮河后，正在进攻六安。

总指挥张旅长想从独立旅和十五旅各调两个团协助五旅长防守巢县。

他们进攻合肥和六安的节奏可以缓一缓。但是五旅长没有同意。

他在各路日军前进的路上安排了部队，在当地新四军部队和游击队的协助下，层层阻击日军。致使各路日军难以对巢县完成合围。

接着青岛一军海军舰队和一军海军第一大队重创了芜湖和东南亚日军的舰队。

一军航空兵经过几日的浴血奋战，也击溃了安徽和湖北的日军航空兵团。

这让五旅长的信心大增。

在铜陵日军和安庆日军对巢县展开猛烈进攻的同时，负责打阻击的五旅三团、新四军江北游击纵队和新四军第七师主力也从无为县，银屏山一带赶往巢县。

五旅四团拿下当涂县，和县和含山县后，留下部分部队和新四军协防这几个县。

两个营的部队也急行军赶往巢县增援。