忠义救国军和政府军第25军兵分三路，对海州发起了猛烈的进攻，但是遭到了日军的顽强抵抗。

激烈的战斗持续了三天，政府军伤亡不小，只得撤出了战斗。

政府军撤退后的第二天，川军364旅主力和一军第11旅主力不给海州日军喘息的机会，接过进攻的大棒，对他们展开了猛烈的进攻。

一军的航空兵也赶过来，对海州日军展开了猛烈的轰炸和扫射。

一军海军一大队三中队也过来支援，从海面上对海军日军展开进攻。

二中队到达前三岛岛礁群时，遭到了海州日军海军残余军舰的偷袭。

海州日军残存的军舰虽然破旧，但是火炮口径比一军二中队炮艇的大，火力也凶猛。

在第一轮偷袭中，一军一艘炮艇被日军舰炮炸翻。

随后，一军二中队长发挥船小好调头的灵活性，舰队呈蛇形机动，向日军三艘军舰靠近。

日军三艘军舰双拳难敌四手，接二连三中弹。

日军军舰的舰炮也接连中弹受损。

随着日军军舰舰炮被一军海军二中队炮艇摧毁，日军三舰军舰难以抵挡二中队的群狼战术，只得全速撤退。

由于动力上的差别，海军二大队与日军军舰的距离越拉越远。

眼看日军三艘军舰就要逃脱海军二中队的追击，二中队长无奈，只得请求航空兵支援。