川军364旅从西面向海州城区推进时，一军第二方面军第12旅也对南面白虎山（南门朐阳门外）发起猛烈的进攻。

白虎山海拔约60米，可俯瞰城南开阔地与入城通道。

日军在山顶有子母堡+战壕复合工事，能封锁南门及向南公路，防止魔鬼部队架炮轰击城内。

一军12旅的炮兵虽然无法轰炸日军白虎山阵地，但是一军的航空兵却可以肆无忌惮的轰炸日军的阵地。

但是白虎山茂密的树林阻挡住了一军航空兵的视线，让航空兵的轰炸效果大打折扣。

12旅先头部队在一军航空兵轰炸日军阵地时，向白虎山阵地发起猛烈的进攻。

日军炮兵在一军航空兵轰炸时不敢肆无忌惮的炮击12旅的进攻部队。

而白虎山阵地日军因为缺乏炮兵的支援，难以抵挡12旅先头部队的凶猛进攻。

12旅二团还安排了两个营从侧翼对白虎山阵地展开了猛烈的进攻。

兵力明显不足的白虎山日军终于抵挡不住12旅三面的进攻，退守海州城。

12旅顺势包围了海州城南门。但是日军依据城门楼和瓮城，形成交叉火力，负隅顽抗。

而还未失守的白虎山顶日军炮兵阵地，趁一军航空兵返航之际，对正在攻城的12旅士兵展开了猛烈的轰炸。

为了避免部队在日军炮击中更大的伤亡，12旅张旅长命令部队暂停攻城。

并命令驻守白虎山阵地的二团夜袭白虎山顶日军炮兵阵地。

接到命令，二团长连夜组织精兵强将，准备夜袭白虎山顶日军炮兵阵地。