撤退下来的二团一营二营士兵得以在后方继续构筑防御工事。

日军遭到三营阻击后，稍微休整后，继续趁夜色对渡口发起猛烈进攻。

而日军第19师团炮兵部队则转移到下游，掩护19师团士兵渡河。

日军19师团一部和朝鲜第六师团士兵持续不断的猛烈向渡口小桥发起冲锋。

压力颇大的三营被迫毁桥断渡，迫使日军在渡河点密集暴露，然后迫击炮兵猛烈轰炸。

三营一连二连守住了渡口，但是下游阵地在日军猛烈炮火的轰炸下，却被日军突破了。

为了避免遭到日军的两面夹击，三营长被迫带着士兵们继续后撤。

三营撤退到老岭隧道周边（石湖镇段），与二营一起继续阻击日军前进。

（一营伤亡过大，已经撤入通化县休整。）

老岭隧道口这里铁路/公路并行穿过，隧道口+两侧陡坡，视线受限、适合伏击日军。

次日天亮后，日军先头部队到达老岭隊道，遭到了三营部署公路侧陡坡轻重火力和步枪的分层打击。

日军后续部队安排两支部队与隧道两面陡坡的三营士兵激战，大部队则迅速通过隧道口继续向通化县推进。

三营长得知了日军的企图，无奈兵力相差悬殊，无法阻挡日军大部队通过隧道口。

日军大部队很快到达清河镇西北山隘。

这里是老岭西北麓低山丘陵，山隘狭窄，两侧制高点视野好，可俯瞰公路与河谷。

二团最后一个营——四营在这里部署配置观察哨与迫击炮，远距离压制日军火力；隘口两侧设轻重机枪，形成交叉火网；近距离阻敌推进。