三旅二团兵分两路包抄宁波港。

一营二营由沪杭甬铁路（已毁段改公路）和杭甬公路向宁波港攻击前进。

三营，四营由奉新公路，翻越四明山余脉向宁波港口推进。

这一路部队由于山路崎岖，适合部队隐秘穿行，搞突然袭击，但不适合重装备运输。

一营二营到达云龙丘陵（四明山余脉）时，遭到了宁波日军的顽强阻击。

云龙是宁波港、下应、鄞州平原南侧的天然防御屏障，它的地势南高北低，控扼平原北面直逼云龙、下应、鄞州平原。南面连接宁波港。

而且这里隘口密集，一夫当关，万夫莫开。

主要通道被岭、岙、关隘切割，都是天然瓶颈。

亭溪岭（藤溪岭）：海拔约300米，东西山体夹持，鄞横线、宁横公路穿岭而过。

五峰岭（灵峰岭）：云龙与横溪交界，鹅卵石古道，仅容单行。

双石岭、金峨岭：多“关门石”等险段，日军在这些地方设置了封锁线，阻挡二团向宁波港推进。

而且这里水网交错，横溪、金峨溪、前塘河等溪流纵横，桥梁少、溪谷深，炸桥即断道。二团难以大部队快速行军。

二团一营充当先头部队，很快到达亭西岭。

日军在山顶设机枪、迫击炮阵地，交叉火网覆盖公路、岭口。

虽然一营官兵奋不顾身勇往直前，但还是没能突破日军的防线。

二团长于是呼叫了航空兵赶过来增援。