此时的会稽郡治所山阴县，扬州都督颜良正在府中研究军情。

亲兵匆匆进来，永宁县急报，山越潘临部袭击县城，县令请求支援！

颜良眉头紧锁：这已经是这个月第三起了。潘临这是要干什么？

谋士陈瑀说道：都督，山越近来活动异常频繁，恐怕背后有人指使。

你的意思是？

据探子来报，士变最近在交州大肆调兵，恐怕是要对豫章、庐江用兵。山越在这个时候闹事，很可能是受了士变的指使。

颜良重重地拍在案几上：好个士变，居然玩这种把戏！

他站起身，在厅中来回踱步：豫章崔林、庐江陆骏都送来了求援信，可现在会稽郡自身难保，我哪里还有兵力支援他们？

陈瑀建议道：不如向太师求援？

颜良摇头：太师此时正和鲜卑、公孙家族在血战，就算从其他各州抽调，短时间内也到不了。

他走到地图前，手指在会稽郡的位置上：当务之急，是尽快平定山越之乱。传令下去，调集各县城守军，我要亲自征讨潘临！

就在颜良调兵遣将准备征讨山越之时，潘临已经率先发动了全面进攻。

在士变提供的精良装备支持下，山越军队的战斗力大大提升。他们不再满足于小规模的骚扰，而是开始大规模攻城掠地。

永宁县城下，潘临亲率五千山越勇士发起猛攻。守军虽然拼死抵抗，但在山越军的猛烈攻势下，城墙很快就被攻破。

潘临一马当先，挥舞着大刀冲入城中，凡是抵抗的，格杀勿论！

山越军如潮水般涌入永宁县城。守军节节败退，最终只能退守县衙。

县令周晖手持长剑，站在县衙门前，对残余的守军说道：诸位，永宁可以丢，但汉家的气节不能丢！今日，就让我们以身殉国！

在潘临攻占永宁的同时，其他山越首领也在各地发动进攻。

吴免率部攻打章安。他采取了围城打援的战术，先围困章安，然后伏击来自邻县的援军。

彭材则向东冶进军。他利用当地山越人做内应，在夜间打开城门，里应外合拿下了东冶。

短短半个月时间，会稽郡三县相继陷落。山越军的兵锋直指郡治山阴。

面对山越的猛烈攻势，颜良决定采取擒贼先擒王的策略，集中兵力直取潘临的老巢。

潘临现在在哪里？颜良问探马。

回都督，潘临攻下永宁后，正在那里犒赏三军。

颜良眼中闪过一道寒光：好！就让他得意几天。传令各部，三日后出发，目标永宁！

然而，颜良的计划很快就被山越的探子得知。潘临在永宁设下重重埋伏，准备给颜良一个迎头痛击。

三日后，颜良亲率八千精兵向永宁进发。大军行至离永宁三十里的一处山谷时，突然杀声四起。